Podstawą dostawy Produktów jest Umowa zawarta między VIZULO i Kupującym. Niniejsze Warunki stanowią integralną część Umowy.
Data wydania: 03.08.2016.
WARUNKI SPRZEDAŻY OŚWIETLENIA LED VIZULO
Pobierz formularz rejestracyjny klienta
Pobierz formularz zamówienia produktu klienta
1. DEFINICJE
1.1 Umowa - umowa kupna albo dystrybucji zawarta między VIZULO i Kupującym wraz z załącznikami.
1.2 Formularz rejestracyjny Klienta - formularz wypełniany przez Kupującego w celu podania odpowiednich podstawowych informacji o nim.
1.3 Własność intelektualna - każdy patent, prawa autorskie, zarejestrowany wzór, znak towarowy lub inne prawa własności przemysłowej lub intelektualnej dotyczące Produktów oraz wnioski rejestracyjne dotyczące któregokolwiek z powyższych.
1.4 Strony - VIZULO i Kupujący łącznie.
1.5 Produkt albo Produkty - oprawy zewnętrzne i wewnętrzne LED produkowane przez SIA „VIZULO”.
1.6 Formularz Zamówienia Produktu - formularz wykorzystywany przez Kupującego do zamówienia Produktów zgodnie z Umową.
1.7 Wycena Produktu - formularz, który zgodnie z Umową jest wykorzystywany przez VIZULO do ustalenia ceny do zapłaty i warunków stosowanych przy dostawie Produktów.
1.8 Kupujacy - kupujący albo dystrybutor Produktów, którzy podpisali Umowę z VIZULO.
1.9 Warunki - niniejsze Warunki VIZULO.
1.10 VIZULO - SIA „VIZULO SOLUTIONS”.
2. RAMY OGÓLNE
2.1 Podstawą dostawy Produktów jest Umowa zawarta między VIZULO i Kupującym.
2.2 Niniejsze Warunki stanowią integralną część Umowy.
2.3 VIZULO gwarantuje, że Produkty zostały wyprodukowane zgodnie z normami Unii Europejskiej i spełniają wymagania określone w przepisach prawa Łotwy.
2.4 Wszelkie warunki Kupującego, które różnią się od niniejszych Warunków albo są ich uzupełnieniem, nie będą obowiązywać, chyba że VIZULO wyrazi na to zgodę na piśmie.
2.5 Kupujący musi wypełnić i wysłać do VIZULO Formularz Rejestracyjny Klienta przed zażądaniem ceny Produktu i zamówień Produktu.
3. PROCEDURA ZAMAWIANIA PRODUKTÓW
3.1 VIZULO dostarcza Wycenę Produktu w wiadomości mailowej do Kupującego - podając ceny produktu, warunki dostawy, metodę płatności i inne istotne informacje dotyczące zwrotu. Kupujący wysyła Formularz Zamówienia Produktu przed każdym zamówieniem. W przypadku różnic między Wyceną Produktu a Formularzem Zamówienia Produktu, informacje w Wycenie Produktu mają znaczenie decydujące.
3.2 Dla każdej kategorii sprzedanych Produktów Strony transakcji wypełnią i przeprowadzą Wycenę, która określa szczególne warunki zakupu określonych Produktów.
3.3 Po zaakceptowaniu przez Strony w wiadomości mailowej, Formularz Zamówienia Produktu zostanie włączony do Umowy.
3.4 Produkt pozostaje własnością VIZULO i VIZULO zastrzega sobie prawo do Produktów dostarczonych do Kupującego do czasu otrzymania wszystkich płatności i do czasu spełnienia wszystkich roszczeń, które są należne VIZULO na podstawie bieżącej relacji biznesowej z Kupującym. Na żądanie VIZULO, Kupujący pomoże w podjęciu wszelkich działań niezbędnych do ochrony tytułu VIZULO do Produktu. Jeżeli zachowanie własności nie jest ważne zgodnie z przepisami prawa miejsca lokalizacji Produktów, uznaje się, że uzgodniono zabezpieczenie odpowiadające zachowaniu własności w tej jurysdykcji. W razie potrzeby, na żądanie VIZULO, Kupujący jest zobowiązany podjąć wszelkie środki niezbędne do ustanowienia i zachowania takich praw, o ile VIZULO uzna to za uzasadnione.
3.5 Nabywca nie może przejąć, przenieść ani zastawić żadnego z Produktów ani przyznać żadnych praw lub tytułów do Produktów osobom trzecim do czasu przekazania Nabywcy tytułu do Produktów (z wyjątkiem sytuacji, gdy takie prawo lub tytuł przyznano w normalnym toku działalności). Kupujący zapewni, że Produkty będą rozpoznawalne jako Produkty VIZULO.
3.6 Zamówienie uznaje się za złożone i przyjęte w chwili, gdy:
3.6.1 Umowa zostaje podpisana, a Formularz Zamówienia Produktu jest akceptowany w wiadomości mailowej przez Strony; oraz
3.6.2 bank VIZULO otrzymał akredytywę (jeżeli akredytywa musi być udzielona zgodnie z Umową albo Wyceną Produktu), lub;
3.6.3 na rachunek bankowy VIZULO wpłynęła zaliczka (jeśli zaliczka musi być wypłacona zgodnie z Umową lub Wyceną Produktu), lub
3.6.4 spółka VIZULO otrzymała zatwierdzenie ubezpieczenia kredytu dla zamówień Kupujących od firmy ubezpieczeniowej, określające limit ubezpieczenia i limit ten w pełni pokrywa wszystkie niezapłacone kwoty zamówienia Kupującego (jeśli ubezpieczenie kredytu musi być zawarte zgodnie z Umową lub Wyceną Produktu).
3.7 Jeśli zażądano tego w Wycenie Produktu albo Umowa i akredytywa nie zostały przekazane do banku VIZULO w ciągu 10 (dziesięciu) dni, gdy Strony zaakceptowały w wiadomości mailowej Formularz Zamówienia Produktu lub jeśli na rachunek bankowy VIZULO nie wpłynęła zaliczka w ciągu 10 (dziesięciu) dni, gdy Strony zaakceptowały w wiadomości mailowej Formularz Zamówienia Produktu, VIZULO bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw wynikających z prawa ma prawo anulować zamówienie w całości, bez żadnej odpowiedzialności wobec Kupującego.
4. CENA I PŁATNOŚCI
4.1 Walutą ceny zakupu jest EURO.
4.2 Wszystkie ceny podane są na podstawie ceny ex Works, z wyłączeniem podatku od wartości dodanej i innych kwot pobieranych przez władze urzędowe oraz nie zawierają opłat za przewóz, ubezpieczenie, składowanie, cła przywozowe lub wywozowe, ani żadnych innych dodatkowych kosztów (manipulacyjnych).
4.3 Cena zakupu zostaje zapłacona przez Kupującego w momencie otrzymania przez VIZULO ceny Zakupu na rachunku bankowym VIZULO podanym w Wycenie Produktu. Przekazanie akredytywy nie stanowi zapłaty. O ile nie określono inaczej w Wycenie Produktu, faktury należy zapłacić w ciągu 10 (dziesięciu) dni od dnia wystawienia.
4.4 Bez uszczerbku dla innych praw, VIZULO ma prawo wstrzymać dalsze dostawy jeżeli płatność jakichkolwiek kwot należnych od Nabywcy pozostaje nieuregulowana.
4.5 Jeżeli Kupujący nie zapłaci ceny zakupu zgodnie z Regulaminem lub Umową, VIZULO ma prawo do likwidacji szkody od dnia, w którym cena zakupu powinna była zostać zapłacona przez Kupującego. Za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Kupujący zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1 (zero przecinek jeden) procent uzgodnionej i niezapłaconej ceny zakupu.
4.6 Zapłata kary nie zwalnia Stron z należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.
4.7 Jeżeli VIZULO musi wynająć firmę windykacyjną w celu windykacji należności od Kupującego, Kupujący jest zobowiązany pokryć wszelkie uzasadnione straty, które wystąpiły, zgodnie z dokumentami finansowymi do VIZULO z windykacji należności od Kupującego. W takim przypadku VIZULO wysyła pisemne zawiadomienie do Kupującego.
4.8 Strony, akceptując Formularz Zamówienia Produktu drogą elektroniczną, mogą uzgodnić inne warunki płatności i dostawy.
4.9 Jeśli Kupujący nie przestrzega Umowy i niniejszych Warunków i nie wypełnia swoich zobowiązań płatniczych lub podejmuje inne działania, które mogą uzasadnić przekonanie, że Kupujący nie będzie w stanie wypełnić żadnego lub części jego zobowiązań płatniczych, na wcześniejsze żądanie VIZULO, Kupujący jest zobowiązany na własny koszt zwrócić VIZULO Produkty, których tytuł jeszcze nie przeszedł na Kupującego. Kupujący zobowiązuje się do pełnej współpracy z VIZULO w celu odbioru Produktów przez VIZULO lub przedstawicieli VIZULO.
4.10 VIZULO ma prawo ubezpieczyć zadłużenie Kupującego. Po dokonaniu oceny zdolności kredytowej Kupującego i uwzględnieniu limitu kredytowego, dla którego firma ubezpieczeniowa wybrana przez VIZULO ubezpiecza Kupującego, VIZULO przydziela Kupującemu limit kredytowy i ustala warunki płatności. VIZULO zastrzega sobie prawo do zmiany limitu kredytowego. Jeżeli nowe zamówienie Produktów złożone przez Kupującego przekroczy limit kredytowy lub z jakiegokolwiek powodu nie będzie możliwe ubezpieczenie zadłużenia Kupującego, Kupujący zapłaci VIZULO nieubezpieczoną cenę zakupu za wykonanie zamówienia w następujący sposób:
(i) przekazując VIZULO nieodwołalną akredytywę, która podlega zatwierdzeniu przez VIZULO. Koszty akredytywy ponosi Kupujący. VIZULO akceptuje akredytywy wystawione przez banki z obowiązującym długoterminowym ratingiem kredytowym przynajmniej na poziomie „A-” (jeżeli są wystawione przez „Standard & Poor's rating Services” lub „Fitch Ratings”) lub przynajmniej na poziomie A3 (jeżeli są wystawione przez „Moody's Investor Services”); lub
(ii) W ciągu 5 (pięciu) dni od zaakceptowania przez Strony w wiadomości mailowej Formularza Zamówienia Produktu, Kupujący zobowiązany jest wpłacić zaliczkę w wysokości 50% (pięćdziesięciu procent) aktualnej ceny zakupu zamówienia. Pozostałe 50% (pięćdziesiąt procent) zostanie zapłacone przez Kupującego do dnia dostawy. Jeżeli akredytywa nie została przekazana do banku VIZULO lub jeżeli płatność nie wpłynęła na rachunek bankowy VIZULO w uzgodnionym terminie, VIZULO ma prawo przedłużyć termin dostawy o tę samą liczbę dni, co otrzymanie kredytu lub płatności z opóźnieniem.
4.11 Jeżeli akredytywa nie została przekazana do banku VIZULO lub jeżeli zaliczka nie wpłynęła na rachunek bankowy VIUZLO w ciągu 10 (dziesięciu) dni od zaakceptowania przez Strony w wiadomości mailowej Formularza Zamówienia Produktu lub jeżeli pozostała płatność jest opóźniona ponad 10 (dziesięć) dni, VIZULO, bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw wynikających z prawa, ma prawo anulować zamówienie w całości, bez żadnej odpowiedzialności wobec Kupującego.
4.12 Kupujący musi zgłosić zafakturowane przekroczenie lub braki Produktu w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia faktury. Wszelkie rozbieżności, które nie zostaną zgłoszone w ciągu 30 (trzydziestu) dni, nie będą brane pod uwagę przy dokonywaniu korekty.
5. WARUNKI DOSTAWY
5.1 Do dostawy Produktów zastosowanie mają warunki Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC) INCOTERMS 2010 EXW (Ex Works) - Produkty są gotowe do odbioru w magazynie VIZULO pod adresem Bukultu iela 11, Riga, LV-1005, Latvia, Łotwa albo „Laucu Lejas”, Iecavas novads, LV-3913, Łotwa, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie.
5.2 VIZULO zobowiązuje się dostarczyć Produkty odpowiednio zabezpieczone i zapakowane z uwzględnieniem ich specyficznych cech i warunków planowanego transportu.
5.3 Terminy dostawy określone przez VIZULO są orientacyjne, ale VIZULO dołoży wszelkich uzasadnionych ekonomicznie starań, aby dotrzymać terminów dostawy podanych lub potwierdzonych przez VIZULO, pod warunkiem że Kupujący prawidłowo wypełnił Formularz Zamówienia Produktu i dostarczył wszystkie niezbędne informacje przed datą dostawy. Za każdą dostawę dokonaną w rozsądnym terminie przed lub po wcześniej ustalonym terminie dostawy VIZULO nie ponosi odpowiedzialności, ani też nie stanowi to naruszenia zobowiązań VIZULO wobec Kupującego.
5.4 Jeśli Produkty nie zostaną dostarczone przez VIZULO, Kupujący przekaże VIZULO pisemne zawiadomienie o niedostarczeniu Produktów, w którym wyznaczy termin 30 (trzydziestu) dni na dostarczenie zamówionych Produktów. Jeśli VIZULO nie zrealizuje dostawy w takim terminie, jedynym i wyłącznym środkiem zaradczym Kupującego jest anulowanie części odnośnej Umowy, której dotyczy problem i niedostarczone części.
5.5 Przez cały czas VIZULO lub jego przedstawiciele będą mieć zapewniony przez Kupującego swobodny dostęp do miejsca, w którym Kupujący przechowuje Produkty, w których tytuł jeszcze nie przeszedł na Kupującego.
5.6 VIZULO ma prawo, według własnego uznania, rozdzielić dostępne Produkty wśród różnych klientów w przypadku, gdy produkcja VIZULO zostanie z jakiegokolwiek powodu ograniczona. W związku z tym VIZULO może sprzedawać i dostarczać Kupującemu mniej Produktów niż określono w Umowie lub Formularzu Zamówienia Produktu, nie ponosząc odpowiedzialności wobec Kupującego za jakiekolwiek szkody z tego wynikające.
5.7 Jeżeli Kupujący spodziewa się, że nie będzie mógł przyjąć dostawy Produktu w momencie dostawy, Kupujący niezwłocznie powiadomi o tym VIZULO na piśmie co najmniej 1 (jeden) tydzień wcześniej, podając przyczynę i czas, w którym będzie mógł przyjąć dostawę. Jeżeli Kupujący nie przyjmie dostawy w momencie dostawy, zapłaci jakąkolwiek część ceny Zakupu, która staje się wymagalna w momencie dostawy, tak jakby dostawa miała miejsce w czasie dostawy. VIZULO zorganizuje przechowywanie Produktów na ryzyko i koszt Kupującego. Jeśli zażąda tego Kupujący, VIZULO ubezpieczy Produkty na koszt Kupującego.
5.8 Jeżeli Kupujący nie zaakceptuje dostawy z powodu okoliczności podanych w klauzuli Siły wyższej, VIZULO może, w drodze pisemnego zawiadomienia, zażądać od Kupującego przyjęcia dostawy w ostatecznym rozsądnym terminie.
5.9 W przypadku nieuzasadnionej odmowy przyjęcia dostawy w imieniu Kupującego, koszty poniesione w wyniku opóźnienia zostaną zafakturowane Kupującemu 20 dni po powiadomieniu o gotowości do wysyłki i/lub gotowości do odbioru dostawy.
5.10 Jeżeli Strony uzgodniły, że VIZULO dostarczy dostawę do miejsca dostawy wymaganego przez Kupującego:
5.10.1 Kupujący ponosi wszelkie koszty wynikające z tej usługi;
5.10.2 VIZULO nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli Produkty objęte zamówieniem nie mogą zostać wysłane z powodu odpowiedzialności innych podmiotów niż VIZULO (np. podmioty logistyczne, celne, transportowe, pośrednicy, itp.);
5.10.3 dostawa może być dokonana w partiach, w zakresie, w jakim jest to uznane za akceptowalne przez Kupującego albo VIZULO z jakiegokolwiek powodu nie będzie w stanie dostarczyć kompletnego zamówienia i powiadomi Kupującego, gdy tylko zostanie stwierdzona niemożność dostarczenia kompletnego zamówienia.
5.11 Jeżeli z jakiegokolwiek powodu, za który VIZULO nie odpowiada, Kupujący nie przyjmie dostawy zgodnie z Umową, VIZULO może wypowiedzieć Umowę na piśmie, i wówczas VIZULO będzie mieć prawo do odszkodowania za stratę poniesioną z powodu niewykonania Umowy przez Kupującego, w tym wszelkie straty pośrednie i następcze.
5.12 Osoba kontaktowa VIZULO poinformuje osobę kontaktową Kupującego pocztą elektroniczną o możliwości otrzymania Produktów.
5.13 Produkty uważa się za dostarczone Kupującemu w dniu podpisania dokumentów przewozowych.
5.14 Produkty dostarczone zgodnie z Umową zostaną uznane za zaakceptowane przez Kupującego, i Kupujący nie ma prawa do cofnięcia jakiejkolwiek akceptacji, chyba że VIZULO otrzyma pisemne zawiadomienie o stwierdzonej niezgodności w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty dostawy. Niezależnie od powyższego, jakiekolwiek wykorzystanie Produktów przez Nabywcę, jego agentów, pracowników, wykonawców lub licencjobiorców w dowolnym celu, po ich dostarczeniu, będzie stanowić akceptację tych Produktów przez Kupującego. Produkty wadliwe zostaną uznane za przyjęte przez Kupującego, jeżeli Kupujący nie zareaguje w terminie określonym w regule gwarancyjnej VIZULO.
6. SIŁA WYŻSZA
6.1 Każda Strona ma prawo zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim działanie takie jest utrudnione lub nadmiernie uciążliwe przez Siłę Wyższą, co oznacza jedną z następujących okoliczności: wszelkie okoliczności pozostające poza kontrolą stron, takie jak pożar, wojna, rozległa mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, zajęcie, embargo, ograniczenia w korzystaniu z energii, ograniczeń walutowych i eksportowych, epidemii, klęsk żywiołowych, ekstremalnych zdarzeń naturalnych, aktów terrorystycznych i wad lub opóźnień w dostawach przez podwykonawców spowodowanych okolicznościami wymienionymi w niniejszej klauzuli. Okoliczności, o których mowa w niniejszej klauzuli, niezależnie od tego, czy miały miejsce przed zawarciem Umowy, czy po jej zawarciu, dają prawo do zawieszenia tylko wtedy, gdy nie można było przewidzieć ich wpływu na wykonanie Umowy w chwili jej zawarcia.
6.2 Strona twierdząca, że jest dotknięta działaniem Siły Wyższej, powiadamia drugą Stronę na piśmie w ciągu trzech dni o interwencji i ustaniu takiej okoliczności. Jeżeli jedna ze Stron nie wyda takiego zawiadomienia, druga Strona jest uprawniona do rekompensaty wszelkich dodatkowych kosztów, które zostały poniesione i których można było uniknąć, gdyby takie zawiadomienie zostało otrzymane. Jeżeli Siła Wyższa nie pozwoli Kupującemu na wypełnienie jego zobowiązań, Kupujący zrekompensuje VIZULO wydatki poniesione w związku z zabezpieczeniem i ochroną Produktu.
6.3 Jeżeli przeszkoda trwa dłużej niż 3 (trzy) miesiące, każda Strona ma prawo odstąpić od Umowy.
7. POUFNOŚĆ
7.1 Kupujący dołoży uzasadnionych starań, aby zapobiec ujawnieniu jakiejkolwiek osobie trzeciej (i) któregokolwiek ze szczegółowych warunków Umowy lub (ii) wszelkich innych informacji dotyczących działalności lub działań drugiej Strony, które nie są znane publicznie (Informacje Poufne).
7.2 Kupujacy jest zobowiązany traktować Informacje Poufne otrzymane od VIZULO ściśle poufnie (chyba że uzgodniono inaczej na piśmie), z wyjątkiem informacji, które:
7.2.1 są już znane Kupującemu przed ujawnieniem, o czym świadczy pisemna dokumentacja znajdująca się w dokumentach Kupującego;
7.2.2 znajdują się w domenie publicznej w momencie ujawnienia Kupującemu albo po tym, jak takie ujawnienie stanie się częścią domeny publicznej bez winy Kupującego;
7.2.3 zgodnie z prawem są ujawnione Kupującemu na zasadzie niepoufnej przez osobę trzecią.
7.3 Informacje Poufne będą chronione przez Kupującego z taką samą rozsądną starannością, z jakiej Kupujący korzysta w odniesieniu do własnych informacji zastrzeżonych. W szczególności, Informacje Poufne nie będą ujawniane przez Kupującego żadnej osobie trzeciej, pod warunkiem jednak, że: Zamawiający może udostępnić Informacje Poufne tym przedsiębiorstwom dominującym i przedsiębiorstwom zależnym, doradcom i pracownikom, którzy muszą znać takie Informacje Poufne w celu zapewnienia wypełnienia zobowiązań umownych wynikających z Umowy.
7.4 Kupujący oświadcza, że jego doradcy, pracownicy i firmy stowarzyszone, którym udostępniane są Informacje Poufne, zostaną poinformowani o ich poufnym charakterze i otrzymają polecenie przestrzegania postanowień zawartych w niniejszym dokumencie.
7.5 Obowiązek zachowania poufności określony w niniejszym dokumencie pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu, pozostając w pełnej mocy przez 3 (trzy) lata od momentu rozwiązania albo wygaśnięcia Umowy.
8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
8.1 VIZULO nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek utracone zyski, utracone oszczędności, utratę reputacji, utratę wartości spółki, szkody pośrednie, przypadkowe, karne, specjalne lub wynikowe wynikające lub związane z Umową lub sprzedażą jakichkolwiek produktów lub usług przez VIZULO lub ich wykorzystaniem, niezależnie od tego, czy takie szkody są oparte na deliktach, gwarancji, kontrakcie lub innej teorii prawnej - nawet jeśli spółka VIZULO została poinformowana lub jest świadoma możliwości wystąpienia takich szkód.
8.2 Łączna i skumulowana odpowiedzialność VIZULO wobec Kupującego na mocy jakiejkolwiek umowy nie przekracza 10% (dziesięć procent) obrotu z Umowy w danym roku kalendarzowym.
8.3 VIZULO nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody majątkowe spowodowane przez Produkt po jego dostarczeniu i w czasie, gdy znajduje się on w posiadaniu Kupującego. Jeśli VIZULO ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za takie szkody majątkowe, Kupujący zabezpieczy VIZULO z odpowiedzialności.
8.4 Wszelkie roszczenia Kupującego o odszkodowanie muszą zostać zgłoszone przez Kupującego w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty zdarzenia, które spowodowało powstanie takiego roszczenia, a wszelkie pozew odnoszące się do takiego roszczenia należy złożyć w ciągu jednego (1) roku od daty roszczenia. Wszelkie roszczenia, które zostały wniesione lub złożone niezgodnie z poprzednim zdaniem, są nieważne.
8.5 Ograniczenia i wyłączenia określone powyżej w niniejszym dziale mają zastosowanie wyłącznie w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.
9. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
9.1 Żadne z postanowień Umowy nie daje Kupującemu żadnych praw w odniesieniu do nazw handlowych lub znaków towarowych używanych przez VIZULO w odniesieniu do Produktów lub związanych z nimi wartości firmy, i Kupujący niniejszym przyjmuje do wiadomości, że nie nabywa żadnych praw w związku z tym, oraz że wszelkie takie prawa i wartość firmy są i pozostaną własnością VIZULO.
9.2 Kupujacy nie nabywa żadnych praw do własności intelektualnej VIZULO ani żadnych praw ani uprawnień do przeniesienia jakichkolwiek praw, w tym patentów, znaków towarowych, nazw handlowych, praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej odnoszących się do Produktów. Kupujący nie może modyfikować ani deasemblować Produktów, kopiować, ulepszać ani w inny sposób odtwarzać Produktów, w całości ani w części, ani usuwać, modyfikować lub w inny sposób manipulować informacjami lub opisami na Produktach lub etykietach na Produktach.
9.3 Umowa nie stanowi podstawy do przyznania VIZULO lub Kupującemu jakichkolwiek praw własności intelektualnej.
9.4 Kupującyc nie zarejestruje żadnej nazwy domeny internetowej pod nazwą VIZULO bez uprzedniej pisemnej zgody VIZULO i nie wniesie wniosku o rejestrację znaku towarowego zawierającego markę VIZULO, jakiegokolwiek innego znaku towarowego lub jakiegokolwiek słowa lub znaku podobnych do marki VIZULO.
9.5 Bez uszczerbku dla prawa Kupującego lub jakiejkolwiek osoby trzeciej do zakwestionowania ważności jakiejkolwiek własności intelektualnej VIZULO, Nabywca nie może podejmować ani upoważniać żadnej osoby trzeciej do podejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby unieważnić lub być niezgodne z Własnością Intelektualną VIZULO i nie może pominąć ani upoważnić żadnej osoby trzeciej do zaniechania jakichkolwiek działań, które miałyby taki efekt lub charakter wskutek jego zaniechania.
10. RYSUNKI I INFORMACJE TECHNICZNE
10.1. Wszelkie rysunki i dokumenty techniczne odnoszące się do Produktu lub jego produkcji przedłożone przez VIZULO Kupującemu przed zawarciem Umowy lub po jej zawarciu pozostają własnością VIZULO.
10.2. Rysunki, dokumenty techniczne lub inne informacje techniczne otrzymane przez Kupującgo nie mogą być wykorzystywane bez zgody VIZULO do celów innych niż te, dla których zostały dostarczone. Bez zgody VIZULO nie mogą one być w żaden inny sposób wykorzystywane lub kopiowane, powielane, przekazywane lub podawane osobom trzecim.
11. KONTROLA WYWOZU
11.1 Jeżeli Kupujący przekazuje stronie trzeciej na całym świecie Produkty (sprzęt i/lub oprogramowanie i/lub technologię, a także odpowiednią dokumentację, niezależnie od sposobu przekazania) dostarczone przez VIZULO lub prace i usługi (w tym wszelkiego rodzaju wsparcie techniczne) wykonywane przez VIZULO, musi przestrzegać wszystkich obowiązujących krajowych i międzynarodowych przepisów dotyczących kontroli wywozu. W każdym przypadku Nabywca musi przestrzegać przepisów dotyczących kontroli wywozu i ponownego wywozu obowiązujących w Republice Łotewskiej i Unii Europejskiej.
11.2 W przypadku konieczności przeprowadzenia kontroli eksportu, Nabywca, na żądanie VIZULO, niezwłocznie przekaże VIZULO wszystkie informacje dotyczące konkretnego nabywcy końcowego, przeznaczenia i zamierzonego wykorzystania towarów, robót i usług dostarczanych przez VIZULO, jak też wszelkie istniejące ograniczenia w zakresie kontroli eksportu. Kupujący zabezpieczy VIZULO przed roszczeniami, postępowaniami, działaniami, grzywnami, stratami, roszczeniami i stratami, kosztami i szkodami wynikającymi lub związanymi z nieprzestrzeganiem przez Kupującego przepisów dotyczących kontroli eksportu, i Kupujący zrekompensuje VIZULO wszelkie straty i wydatki z nich wynikające, chyba że takie nieprzestrzeganie nie zostało spowodowane przez Kupującego.
11.3 Obowiązek wypełnienia Umowy przez VIZULO jest uzależniony od tego, że jej wypełnienie nie jest utrudnione przez przeszkody wynikające z krajowych i międzynarodowych wymogów handlowych i celnych oraz embarga lub innych sankcji.
12. GWARANCJA
12.1 Do Umów stosuje się standardowe zasady gwarancji VIZULO i stanowią one integralną część Umowy, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Zasady gwarancji VIZULO są dostępne pod adresem: http://www.vizulo.com/en/vizulo/warranty
12.2 W przypadku stwierdzenia przez Kupującego wadliwych Produktów, Kupujący powinien wypełnić i przesłać do VIZULO raport roszczenia gwarancyjnego zgodnie z zasadami gwarancji. Raport o roszczeniach jest dostępny pod adresem: http://www.vizulo.com/allfiles/files/VIZULO%20product%20warranty_Claim%20Report_28_07_2016(1).pdf.
13. PRZECIWDZIAŁANIE ŁAPÓWKARSTWU
13.1 Kupujący jest świadomy, że niezgodne z prawem jest przekupywanie lub dokonywanie płatności korupcyjnych na rzecz urzędnika w celu uzyskania lub utrzymania działalności gospodarczej, kierowania działalności do jakiejkolwiek osoby lub zapewnienia jakichkolwiek niewłaściwych korzyści.
13.2 Kupujący potwierdza, że będzie przestrzegać prawa krajowego i prawa Unii Europejskiej dotyczącego zapobiegania przekupstwu, jak również wszelkich innych przepisów przekształcających się z ratyfikacji Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych.
13.3 Niezastosowanie się do niniejszego punktu stanowi podstawę do rozwiązania dowolnej Umowy przez VIZULO, bez ponoszenia przez VIZULO jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego. W przypadku takiego rozwiązania:
13.3.1 VIZULO nie ma obowiązku dostarczenia Produktu Kupującemu; i
13.3.2 Kupujący ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, roszczenia, kary lub inne straty (w tym opłaty adwokackie), które mogą zostać zgłoszone lub poniesione przez VIZULO w wyniku naruszenia niniejszego artykułu przez Kupującego; i
13.3.3 VIZULO ma prawo do wszelkich innych środków prawnych dostępnych na mocy prawa lub na zasadzie słuszności.
13.4 Warunki niniejszego artykułu pozostają w mocy po wygaśnięciu albo rozwiązaniu Umowy.
14. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
14.1 Wszystkie Umowy podlegają prawu łotewskiemu. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji Umowy, wszelkie odniesienia do norm prawnych, działań, pojęć, itp., należy interpretować zgodnie z tym, co jest możliwie jak najbliższe interpretacjom łotewskiej jurysdykcji prawnej.
14.2 Wszelkie spory i różnice zdań, które powstały lub mogą powstać w trakcie wykonywania Umowy lub w związku z Umową, będą rozstrzygane w drodze negocjacji, Jeżeli jednak w ciągu 30 (trzydziestu) dni nie zostanie osiągnięte porozumienie, spory będą rozstrzygane przez sąd Łotwy zgodnie z przepisami ustawowymi i wykonawczymi Łotwy.
14.3 Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania do żadnego zamówienia, oferty, potwierdzenia lub Umowy. Żadne z postanowień niniejszego artykułu nie może być interpretowane jako ograniczenie prawa VIZULO lub Nabywcy na mocy obowiązującego prawa do nakazu zaprzestania szkodliwych praktyk lub innych słusznych odszkodowań, ani też do podjęcia jakichkolwiek działań w celu zabezpieczenia możliwości podjęcia postępowania przeciw drugiej stronie.
15. ROZWIĄZANIE UMOWY
15.1 Wysyłając Kupującemu pisemne zawiadomienie, VIZULO może wypowiedzieć Umowę lub jej część ze skutkiem natychmiastowym bez jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeżeli Kupujący:
15.1.1 staje się niewypłacalny lub przechodzi w stan likwidacji lub zwołuje posiedzenie w celu rozpatrzenia uchwały, że zostanie postawiony w stan likwidacji, lub ma syndyka masy upadłościowej, syndyka lub zarządcę wyznaczonego w odniesieniu do całości lub któregokolwiek z jego aktywów, lub został uznany za upadły lub korzysta z jakiegokolwiek działania upadłościowego;
15.1.2 dopuści się jakichkolwiek możliwych do naprawienia naruszeń któregokolwiek z warunków Umowy i nie usunie tego naruszenia w ciągu 30 (trzydziestu) dni od powiadomienia o tym, że jest do tego zobowiązany;
15.1.3 próbuje dokonać cesji Umowy lub jakiegokolwiek prawa lub zobowiązania wynikającego z niej bez uprzedniej pisemnej zgody VIZULO;
15.1.4 złożył lub składa jakiekolwiek fałszywe oświadczenia, dokumenty lub istotnie wprowadza VIZULO w błąd;
15.1.5 narusza prawa własności intelektualnej VIZULO.
15.2 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych zdarzeń wszystkie płatności, które Kupujący ma dokonać na mocy Umowy, stają się natychmiast wymagalne i należne do zapłaty. Po rozwiązaniu Umowy VIZULO ma prawo odrzucić wszystkie zamówienia Kupującego.
16. POSTANOWIENIA RÓŻNE
16.1 Wszelkie zmiany lub uzupełnienia do Umowy są dokonywane na piśmie i są załączone do Umowy jako załączniki do niej, które po podpisaniu przez wszystkie strony stają się integralną częścią Umowy.
16.2 Każde zrzeczenie się przez którąkolwiek stronę lub jakiekolwiek naruszenie któregokolwiek z postanowień Umowy nie będzie uważane za zrzeczenie się jakiegokolwiek kolejnego naruszenia tego samego lub jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy.
16.3 W przypadku jakiejkolwiek niezgodności między Warunkami i Umową, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
16.4 Każda Strona indywidualnie i na własny rachunek płaci podatki mające zastosowanie do transakcji.
16.5 Umowa wraz z załącznikami stanowi całość Umowy między Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia, umowy lub oświadczenia Stron lub między Stronami, lub którekolwiek z nich, pisemne lub ustne, w odniesieniu do przedmiotu Umowy.
16.6 Jeśli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, ważność, zgodność z prawem i wykonalność pozostałych postanowień Umowy nie zostaną naruszone, i strony zgadzają się negocjować w dobrej wierze w celu zastąpienia takich nieważnych, niezgodnych z prawem i niewykonalnych postanowień ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym postanowieniem, które w największym dozwolonym zakresie na mocy Umowy dąży do osiągnięcia celów gospodarczych, biznesowych i innych takiego nieważnego, niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postanowienia.
16.7 Oprócz Umowy, Strony podpisują wszystkie inne wymagane dokumenty i podejmują wszelkie niezbędne działania w celu ułatwienia należytego wykonania Umowy, osiągnięcia jej celu i wykonania praw Stron.
16.8 Umowa jest wiążąca dla Stron, ich upoważnionych osób, jak również ich następców prawnych.
16.9 Nabywca nie dokona cesji jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody VIZULO. Kupujący nie ma prawa wstrzymać lub zmniejszyć płatności ani kompensować istniejące i przyszłe roszczenia z tytułu jakichkolwiek płatności należnych za Produkty sprzedane na mocy Umowy lub innego porozumienia, jakie Kupujący może mieć ze spółką VIZULO lub którymkolwiek z jej podmiotów stowarzyszonych i zgadza się zapłacić kwoty wymienione w niniejszym dokumencie niezależnie od wnioskowanej kompensaty, co może zostać stwierdzone przez Kupującego lub w jego imieniu.
16.10 Nazwy artykułów Umowy są używane wyłącznie dla celów informacyjnych i z tego powodu nie mają wpływu na interpretację jej treści.
16.11 Wszelkie powiadomienia i roszczenia związane z wykonywaniem Umowy zostaną dostarczone drugiej Stronie na piśmie w języku angielskim za pośrednictwem poczty elektronicznej lub opłaconym listem na adres podany w Umowie i będą uważane za otrzymane:
16.11.1 W przypadku wysłania pocztą elektroniczną: następnego dnia roboczego po dniu wysłania;
16.11.2 w przypadku wysłania listem poleconym (DHL, TNT, UPS lub inny): 5 (piątego) dnia po dniu wysłania;
16.11.3 jeśli doręczono je osobiście za potwierdzeniem odbioru: w dniu ich doręczenia na adres odbiorcy.
16.12 Kupujący niezwłocznie powiadomi VIZULO o zmianach lokalizacji, przedstawicielstwa, danych bankowych i innych istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na należyte wykonanie Umowy. Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za nienależyte wykonanie tego obowiązku.
16.13 VIZULO zastrzega sobie prawo do okresowego modyfikowania niniejszych Warunków, a wszelkie modyfikacje będą obowiązywać dla wszystkich zamówień złożonych w dniu lub po dacie wejścia w życie tak zmienionych Warunków.
1.DEFINITIONS
1.1 Agreement – a purchase or distribution agreement concluded between VIZULO and Purchaser and its annexes.
1.2 Customer Registration Form – form filled by Purchaser in order to provide relevant basic information about Purchaser.
1.3 Intellectual Property - any patent, copyright, registered design, trade mark or other industrial or intellectual property right in respect of the Products, and applications for any of the foregoing.
1.4 Parties – VIZULO and Purchaser together.
1.5 Product or Products - LED outdoor and indoor luminaries produced by SIA “VIZULO”.
1.6 Product Order Form - form, which according to the Agreement is used by the Purchaser to order the Products.
1.7 Product Quote - form which according to the Agreement is used by VIZULO to set the price payable and conditions applied for the delivery of Products.
1.8 Purchaser - purchaser or distributer of the Products that have signed the Agreement with VIZULO.
1.9 Terms and Conditions - these VIZULO Terms and Conditions.
1.10 VIZULO - SIA “VIZULO Solutions”.
2. GENERAL FRAMEWORK
2.1 The basis for delivery of Products is the Agreement concluded between VIZULO and the Purchaser.
2.2 These Terms and Conditions are an integral part of the Agreement.
2.3 VIZULO guarantees that Products have been manufactured in accordance with standards of the European Union and comply with the requirements laid down in laws and regulations of Latvia.
2.4 Any of the Purchaser’s terms and conditions that are different from or in addition to these Terms and Conditions shall have no effect unless specifically agreed by VIZULO in writing.
2.5 Purchaser has to fill and send to VIZULO Customer Registration Form before starting Product price request and Product orders.
3. PROCEDURE OF ORDERING PRODUCTS
3.1 VIZULO is providing Product Quote in e-mail to Purchaser - stating product prices, delivery terms, payment method and other relevant information on return Purchaser send Product Order Form before each order. In case of differences between Product Quote and Product Order form, information in Product Quote is dominant.
3.2 For each category of Products sold, the Parties to the transaction shall complete and execute a Quote, which establishes the particular terms and conditions governing the purchase of the specific Products.
3.3 Once accepted in e-mail by the Parties, the Product Order Form shall be incorporated in the Agreement.
3.4 The Product shall remain the property of VIZULO and VIZULO reserves title to the Products of the delivered order until receiving of all payments by the Purchaser and until all claims which are due to VIZULO arising from the current business relationship with the Purchaser have been fulfilled. The Purchaser shall at the request of VIZULO assist him in taking any measures necessary to protect VIZULO’s title to the Product. If retention of title is not valid according to the laws of the location place of the Products, the security corresponding to the retention of title in this jurisdiction is considered agreed. If necessary, upon VIZULO’s request, the Purchaser is obliged to take all measures which are needed for the establishment and retention of such rights, insofar as is deemed reasonable.
3.5 Purchaser shall not assimilate, transfer or pledge any of the Products, or grant any right or title to the Products to any third party until title to the Products has passed to Purchaser (except if such right or title is granted in the normal course of business). Purchaser shall ensure that the Products remain identifiable as VIZULOs’ Products.
3.6 An order is considered to be made and accepted at the moment when:
3.6.1 the Agreement is signed and Product Order Form is accepted in e-mail by the Parties; and
3.6.2 letter of credit has been received by VIZULO’s bank (if the letter of credit has to be provided according to Agreement or Product Quote)or;
3.6.3 the advance payment is received in VIZULO’s bank account (if the advance payment has to be paid according to Agreement or Product Quote) or.
3.6.4 VIZULO has received credit insurance approval of Purchasers orders from insurance company stating insurance limit and limit fully covers all unpaid Purchaser order sum (if the credit insurance has to be done according to the Agreement or Product Quote).
3.7 If so requested in the, Product Quote or Agreement and the letter of credit has not been forwarded to VIZULO’s bank within 10 (ten) days when the Parties have accepted in e-mail the Product Order Form or if the advance payment has not been received in VIZULOs bank account within 10 (ten) days when the Parties have accepted in e-mail the Product Order Form, VIZULO shall be entitled without prejudice to any of its rights in law, to cancel the order in full, without any liability to the Purchaser.
4. PRICE AND PAYMENTS
4.1 The currency for purchase prices is EURO.
4.2 All prices are shown on basis of Ex Works, excluding Value Added Tax and other amounts levied by official authorities and do not include carriage, insurance, storage, import or export duties or any other additional (handling) costs.
4.3 The purchase price is paid by the Purchaser at the moment when VIZULO has received the Purchase price in VIZULOs’ bank account set in the Product Quote. Provision of a letter of credit shall not constitute payment. Unless otherwise stated in the Product Quote the invoices are to be paid within 10 (ten) days from the invoice day.
4.4 Without prejudice to its other rights in respect thereof VIZULO shall be entitled to withhold further supplies while payment of any sums due from the Purchaser remains outstanding.
4.5 If the Purchaser does not pay the purchase price in accordance with Terms and Conditions or the Agreement, VIZULO shall be entitled to liquidate damages from the date on which the purchase price should have been paid by the Purchaser. Liquidated damages shall be payable by the Purchaser at a rate of 0.1 (zero point one) per cent of the agreed and unpaid purchase price for each commenced day of delay.
4.6 The payment of the penalty does not release the Parties from due performance of their obligations under the Agreement.
4.7 If VIZULO has to hire a debt collection company in order to collect the Purchaser’s debt, the Purchaser is obliged to cover all reasonable losses that occurred according to financial documents to VIZULO from the collection of debt from the Purchaser. VIZULO sends a written notice prior to the Purchaser in such an event.
4.8 The Parties, by accepting the Product Order Form in e-mail, may agree on other payment and delivery conditions.
4.9 If Purchaser does not comply with the Agreement and these Terms and Conditions and does not fulfil its payment obligations, or makes any other actions that may give a reason to think that the Purchaser will not be able to fulfil any or part of its payment obligations, at VIZULOS’ prior request Purchaser is obliged to return to VIZULO the Products in which the title has not yet passed to the Purchaser at Purchaser’s own cost. Purchaser agrees to fully cooperate with VIZULO in order for VIZULO or its representatives to collect its Products.
4.10 VIZULO holds rights to insure the debt of the Purchaser. After evaluation of Purchaser’s credit-worthiness and taking into account credit limit for which insurance company by VIZULO’s choice insures Purchaser, VIZULO allocates to the Purchaser credit limit and sets payment terms. VIZULO reserves the right to change the credit limit. If a new order of the Products submitted by the Purchaser exceeds the credit limit or for any reason it is not possible to insure the debt of the Purchaser, the Purchaser shall pay the uninsured purchase price to VIZULO for the order to be executed as follows:
(i) by providing VIZULO with the irrevocable letter of credit which is subject to approval of VIZULO. The costs of letter of credit shall be borne by Purchaser. VIZULO accepts letters of credit issued by the banks with the long-term credit rating in force at least in the level “A-“ (if issued by "Standard & Poor's rating Services" or “"Fitch Ratings”) or at least in the level A3 (if issued by the "Moody's Investor Services”); or
(ii) Within 5 (five) days after the Parties have accepted in e-mail the Product Order Form Purchaser shall pay advance payment 50% (fifty percent) of the current order purchase price. Remaining 50 % (fifty percent) shall be paid by the Purchaser till the delivery date. If the letter of credit has not been forwarded to the VIZULO’s bank or if the payment has not been received in VIZULO’s bank account within the agreed time, VIZULO has the right to extend the delivery term by the same number of days as the letter of credit or payment is received late.
4.11 If the letter of credit has not been forwarded to the VIZULO’s bank or if the advance payment has not been received in VIUZLO’S bank account within 10 (ten) days when the Parties have accepted in e-mail the Product Order Form or if the remaining payment is delayed for more then 10 (ten) days, VIZULO shall be entitled without prejudice to any of its rights in law, to cancel the order in full, without any liability to the Purchaser.
4.12 The Purchaser must report invoiced overages or Product shortages within 30 (thirty) days of invoice date. Any discrepancy not reported within 30 (thirty) days will not be considered for an adjustment.
5. DELIVERY TERMS
5.1 To the delivery of the Products International Chamber of Commerce (ICC) INCOTERMS 2010 EXW (Ex Works) applies - the Products are ready for collection at warehouse of VIZULO located at Starta iela 1, Riga, LV-1026, Latvia or "Laucu Lejas", Iecavas novads, LV-3913, Latvia, unless otherwise agreed by Parties in writing.
5.2 VIZULO undertakes to deliver Products suitably wrapped and packaged for their specific characteristics and for the conditions of transport to be used.
5.3 Delivery dates set by VIZULO are approximate only, however VIZULO will use commercially reasonable efforts to meet the delivery dates communicated or acknowledged by it on the condition that Purchaser has properly filled out the Product Order Form and provided all necessary information sufficiently prior to the delivery date. For any delivery made within a reasonable time before or after the previously set delivery date VIZULO shall not be liable for, nor shall VIZULO be in breach of its obligations to the Purchaser.
5.4 If Products are not delivered by VIZULO, Purchaser shall give VIZULO a written notice of failure to deliver the Products by which giving 30 (thirty) day’s period within which to deliver ordered Products. If VIZULO does not deliver within such period, Purchaser's sole and exclusive remedy is to cancel the affected and undelivered portions of the related Agreement.
5.5 Free access to the location where Purchaser is storing the Products in which the title has not yet passed to the Purchaser shall at all times be granted to VIZULO or its representatives by the Purchaser.
5.6 VIZULO have the rights to allocate its available Products, in its sole discretion, among its various customers in the event VIZULOs’ production is curtailed for any reason. As a result VIZULO may sell and deliver to Purchaser fewer Products than specified in the Agreement or Product Order Form without being responsible or liable to Purchaser for any damage resulting therefrom.
5.7 If the Purchaser anticipates that he will be unable to accept delivery of the Product at the time for delivery, the Purchaser shall forthwith notify VIZULO in writing at least 1 (one) week beforehand, thereof, stating the reason and, the time when he will be able to accept delivery. If the Purchaser fails to accept delivery at the time of delivery, the Purchaser shall nevertheless pay any part of the Purchase price which becomes due at the time of delivery, as if delivery had taken place at the time for delivery. VIZULO shall arrange storage of the Products at the risk and expense of the Purchaser. VIZULO shall also, if the Purchaser so requires, insure the Products at the Purchaser’s expense.
5.8 Unless the Purchaser’s failure to accept delivery is due to any such circumstance as mentioned in Force majeure clause, VIZULO may by notice in writing require the Purchaser to accept delivery within a final reasonable period.
5.9 In case of unjustified refusal on behalf of the Purchaser to take delivery, the costs incurred as a result of the delay shall be invoiced to the Purchaser 20 days after notification of the readiness for shipment and/or readiness for delivery-taking onwards.
5.10 If the Parties have agreed that VIZULO provides delivery to the delivery site required by the Purchaser:
5.10.1 the Purchaser shall bear all costs which arise through this service;
5.10.2 VIZULO does not bear liability if the Products of the order cannot be shipped due to liability of any party other than VIZULO (e.g. logistics, customs, transportation companies, brokers etc.);
5.10.3 delivery can be effectuated in partial shipments to the extent this is deemed acceptable by the Purchaser or VIZULO is rendered by any means unable to deliver the order complete and has notified the Purchaser as soon as the inability to deliver the order complete is ascertained.
5.11 If, for any reason which is not attributable to VIZULO, the Purchaser fails to accept delivery according to Agreement, VIZULO may by notice in writing terminate the Agreement and VIZULO shall then be entitled to compensation for the loss he suffers by reason of the Purchaser’s default, including any consequential and indirect loss.
5.12 The VIZULO’s contact person shall inform the Purchaser’s contact person by e-mail about the possibility to receive the Products.
5.13 The Products are considered delivered to the Purchaser on the date when the transport documents have been signed.
5.14 Products that have been delivered in accordance with the Agreement shall be deemed accepted by the Purchaser and the Purchaser shall have no right to revoke any acceptance, unless written notice of the claimed nonconformity is received by VIZULO within 30 (thirty) days of delivery. Notwithstanding the foregoing, any use Products by Purchaser, its agents, employees, contractors or licensees, for any purpose, after delivery thereof, shall constitute acceptance of these Products by the Purchaser. In case of defective Products they shall be deemed accepted by the Purchaser if the Purchaser will not react in period set in VIZULO warranty rule.
6. FORCE MAJEURE
6.1 Either Party shall be entitled to suspend performance of his obligations under the Agreement to the extent that such performance is impeded or made unreasonably onerous by Force Majeure, meaning any of the following circumstances: any circumstance beyond the control of the parties such as fire, war, extensive military mobilization, insurrection, requisition, seizure, embargo, restrictions in the use of power, currency and export restrictions, epidemics, natural disasters, extreme natural events, terrorist acts and defects or delays in deliveries by sub-contractors caused by any such circumstance referred to in this clause. A circumstance referred to in this clause whether occurring prior to or after the formation of the Agreement shall give a right to suspension only if its effect on the performance of the Agreement could not be foreseen at the time of the formation of the Agreement.
6.2 The Party claiming to be affected by Force Majeure shall notify the other Party in writing within three days on the intervention and on the cessation of such circumstance. If a Party fails to give such notice, the other Party shall be entitled to compensation for any additional costs which have incurred and which could have been avoided if such notice had been received. If Force Majeure prevents the Purchaser from fulfilling his obligations, the Purchaser shall compensate VIZULO for expenses incurred in securing and protecting the Product.
6.3 If the hindrance lasts longer than 3 (three) months, each Party is entitled to withdraw from the Agreement.
7. CONFIDENTIALITY
7.1 Purchaser shall use reasonable efforts to prevent disclosure to any third person of (i) any of the specific terms and conditions of Agreement, or (ii) any other information relating to the business or operations of the other Party that is not public knowledge (Confidential Information).
7.2 Purchaser is obliged to treat the Confidential Information received from VIZULO strictly confidential (unless otherwise agreed in writing), with the exception of information, which:
7.2.1 is already known to the Purchaser prior to disclosure, as evidenced by written documentation in the records of the Purchaser;
7.2.2 is in the public domain at the time of disclosure to the Purchaser or after such disclosure becomes part of the public domain through no fault of the Purchaser;
7.2.3 is lawfully disclosed on a non-confidential basis to the Purchaser by a third party.
7.3 The Confidential Information will be protected by the Purchaser with the same reasonable care that the Purchaser uses with respect to its own proprietary information. In particular, the Confidential Information will not be disclosed by the Purchaser to any third party, provided, however, that the Confidential Information may be made available by the Purchaser to those parent undertakings and subsidiary undertakings, advisors and employees who need to know such Confidential Information in order to ensure the fulfilment of the contractual obligations of Agreement.
7.4 Purchaser represents that its advisors, employees and affiliated companies to whom the Confidential Information is made available will be informed of its confidential nature and will be directed to conform to the confidentiality covenants herein defined.
7.5 The confidentiality obligation set forth herein shall survive the termination of Agreement for any reason whatsoever, remaining valid and in full force for 3 (three) years from the moment the Agreements is terminated or expired.
8. LIMITATION OF LIABILITY
8.1 VIZULO shall not be liable for any lost profits, lost savings, loss of reputation, loss of goodwill, indirect, incidental, punitive, special or consequential damages arising out of or in connection with the Agreement or the sale of any products or services by VIZULO or the use thereof whether or not such damages are based on tort, warranty, contract or any other legal theory – even if VIZULO has been advised, or is aware, of the possibility of such damages.
8.2 VIZULOS’ aggregate and cumulative liability towards Purchaser under any agreement shall not exceed an amount of 10% (ten percent) of the related calendar year turnover from Agreement.
8.3 VIZULO shall not be liable for any damage to property caused by the Product after it has been delivered and whilst it is in the possession of the Purchaser. If VIZULO incurs liability towards any third party for such damage to property, the Purchaser shall indemnify, defend and hold VIZULO harmless.
8.4 Any Purchaser’s claim for damages must be brought by Purchaser within 90 (ninety) days of the date of the event giving rise to any such claim, and any lawsuit relative to any such claim must be filed within one (1) year of the date of the claim. Any claims that have been brought or filed not in accordance with the preceding sentence are null and void.
8.5 The limitations and exclusions set forth above in this section shall apply only to the extent permitted by applicable mandatory law.
9. INTELECTUAL PROPERTY
9.1 Nothing in the Agreement shall give the Purchaser any rights in respect of any trade names or trademarks used by the VIZULO in relation to the Products or of the goodwill associated therewith, and the Purchaser hereby acknowledges that it shall not acquire any rights in respect thereof and that all such rights and goodwill are, and shall remain, vested in VIZULO.
9.2 Purchaser acquires no rights to any Intellectual Property of VIZULO nor any right or authority to transfer any of the same, including any patents, trademarks, trade names, copyrights or other intellectual property rights relating to the Products. Purchaser shall not modify or disassemble any Products; copy, enhance or otherwise reproduce any Products, in whole or in part; or remove, modify or otherwise tamper with notices or legends on the Products or any labelling on any of the Products.
9.3 VIZULO and the Purchaser are not deemed to have granted any Intellectual Property rights under the Agreement.
9.4 The Purchaser shall not register any internet domain name using the name VIZULO without the VIZULOs’ prior written consent and shall not apply to register a trade mark incorporating the brand VIZULO, any other trademark or any word or mark similar to brand VIZULO.
9.5 Without prejudice to the right of the Purchaser or any third party to challenge the validity of any Intellectual Property of VIZULO, the Purchaser shall not do or authorise any third party to do any act which would or might invalidate or be inconsistent with the Intellectual Property of VIZULO and shall not omit or authorise any third party to omit to do any act which, by its omission, would have that effect or character.
10. DRAWINGS AND TECHNICAL INFORMATION
10.1. All drawings and technical documents relating to the Product or its manufacture submitted by VIZULO to the Purchaser, prior or subsequent to the formation of the Agreement, shall remain the property of VIZULO.
10.2. Drawings, technical documents or other technical information received by the Purchaser shall not, without the consent of VIZULO, be used for any other purpose than that for which they were provided. They may not, without the consent of VIZULO, otherwise be used or copied, reproduced, transmitted or communicated to a third party.
11. EXPORT CONTROL
11.1 If Purchaser transfers Products (hardware and / or software and / or technology as well as corresponding documentation, regardless of the mode of provision) delivered by VIZULO or works and services (including all kinds of technical support) performed by VIZULO to a third party worldwide, Purchaser shall comply with all applicable national and international (re-)export control regulations. In any event Purchaser shall comply with the (re-)export control regulations of the Republic of Latvia and of the European Union.
11.2 If required to conduct export control checks, Purchaser, upon request by VIZULO, shall promptly provide VIZULO with all information pertaining to particular end purchaser, destination and intended use of goods, works and services provided by VIZULO, as well as any export control restrictions existing. Purchaser shall indemnify and hold harmless VIZULO from and against any claim, proceeding, action, fine, loss, cost and damages arising out of or relating to any noncompliance with export control regulations by Purchaser, and Purchaser shall compensate VIZULO for all losses and expenses resulting thereof, unless such noncompliance was not caused by fault of the Purchaser.
11.3 VIZULO’s obligation to fulfil the Agreement is subject to the proviso that the fulfilment is not prevented by any impediments arising out of national and international foreign trade and customs requirements or any embargos or other sanctions.
12. WARRANTY
12.1 To the Agreements VIZULO standard warranty rules shall apply and they are an integral part of the Agreement, unless otherwise agreed in writing. VIZULO warranty rules are available at: http://www.vizulo.com/en/vizulo/warranty
12.2 If Purchaser finds Products defective, Purchaser shall fill in and submit to VIZULO warranty claim report in accordance with the warranty rules. Claim report is available at: http://www.vizulo.com/allfiles/files/VIZULO%20product%20warranty_Claim%20Report_28_07_2016(1).pdf.
13. ANTI BRIBERY
13.1 The Purchaser is aware that it is illegal to bribe or make a corrupt payment to an official for the purpose of obtaining or retaining business, directing business to any person, or securing any improper advantage.
13.2 Purchaser confirms that it will comply with national law and European Union law on prevention of bribery, as well as any other law transforming from ratification of the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions.
13.3 Failure to comply with this section is a ground for termination of any Agreement by VIZULO, without incurring any liability of VIZULO towards Purchaser. In the event of such termination:
13.3.1 VIZULO shall be under no obligation to supply any Product to Purchaser; and
13.3.2 Purchaser shall be responsible for and indemnify VIZULO for any damages, claims, penalties or other losses (including attorneys’ fees) that may be asserted against or incurred by VIZULO as a result of Purchaser’s breach of this section; and
13.3.3 VIZULO shall be entitled to any other remedies available at law or in equity.
13.4 The terms of this section shall survive any expiration or termination of the Agreement.
14. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION
14.1 All the Agreements shall be governed by Latvian law. In case of dispute with regard to the interpretation of the Agreement, all references to legal standards, actions, concepts etc. shall be construed according to what most nearly approximates the reference in the Latvian legal jurisdiction.
14.2 All the disputes and disagreements, which arise or may arise during the performance of the Agreement or in connection with the Agreement shall be resolved through negotiations, but if no agreement is reached within 30 (thirty) days, the disputes shall be resolved by the court of Latvia in accordance with laws and regulations of Latvia.
14.3 The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to any order, offer, confirmation or Agreement. Nothing in this section shall be construed or interpreted as a limitation on either VIZULOS’ or Purchaser’s right under applicable law for injunctive or other equitable relief or to take any action to safeguard its possibility to have recourse on the other party.
15. TERMINATION
15.1 By sending a written notice to the Purchaser, VIZULO may terminate the Agreement or any part thereof with immediate effect without any liability whatsoever, if the Purchaser:
15.1.1 becomes insolvent or goes into liquidation or convenes a meeting to consider a resolution that it be placed in liquidation or suffers a petition to be presented that it be placed in liquidation or has an administrative receiver, receiver or manager appointed in respect of all or any of its assets or is adjudicated bankrupt, or takes advantage of any insolvency act;
15.1.2 commits any remediable breach of any of the terms or conditions of Agreement and fails to remedy the breach within 30 (thirty) days of notice of being required to do so;
15.1.3 attempts to assign the Agreement or any right or obligation under it without VIZULO’s prior written consent;
15.1.4 has made or makes any fraudulent statement, or submission or material misrepresentation to VIZULO;
15.1.5 infringes the Intellectual Property rights of VIZULO.
15.2 Upon an occurrence of any of the events referred to above, all payments to be made by Purchaser under the Agreement shall become immediately due and payable. VIZULO has right to reject all orders of the Purchaser after termination of the Agreement.
16. MISCELLANEOUS
16.1 All amendments or supplements to the Agreement shall be made in writing and shall be attached to the Agreement as its annexes that, after signed by all parties, shall become integral parts to the Agreement.
16.2 Any waiver by any party or any breach of any provision of Agreement shall not be considered as a waiver of any subsequent breach of the same or any other provision thereof.
16.3 Where there is any inconsistency between Terms and Conditions and Agreement, the terms of Agreement shall prevail.
16.4 Each Party shall individually and on its own account pay the taxes applicable to the transactions.
16.5 The Agreement with its annexes constitutes the entire Agreement among the Parties and supersedes any prior understandings, agreements or representations by or among the Parties, or any of them, written or oral, with respect to the subject matter of the Agreement.
16.6 If any provision of the Agreement is held invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of the Agreement are not affected or impaired in any way and the parties agree to negotiate in good faith to replace such invalid, illegal and unenforceable provision with a valid, legal and enforceable provision that achieves, to the greatest lawful extent under the Agreement, the economic, business and other purposes of such invalid, illegal or unenforceable provision.
16.7 In addition to the Agreement, the Parties shall sign all other required documents and shall perform all activities reasonably required to facilitate due performance of the Agreement, attainment of its goal and implementation of the rights of the Parties.
16.8 The Agreement shall be binding upon the Parties, their authorised persons, as well as their legal successors.
16.9 The Purchaser shall not assign any rights or obligations under the Agreement without the prior written consent of VIZULO. Purchaser shall have no right to withhold or reduce any payments or to offset existing and future claims against any payments due for Products sold under the Agreement or under any other agreement that Purchaser may have with VIZULO or any of its affiliates may have and agrees to pay the amounts hereunder regardless of any claimed offset which may be asserted by Purchaser or on its behalf.
16.10 Names of sections in the Agreement are used for convenience only and due to this reason they shall not affect interpretation of its content.
16.11 All notifications and claims related to performance of the Agreement shall be delivered to the other Party in writing in English by e-mail or by prepaid letter to the address specified in the Agreement and they shall be deemed received:
16.11.1 If sent by e-mail, then on the next working day after the day of sending;
16.11.2 if sent by registered mail (DHL, TNT, UPS or other), then on the 5th (fifth) day after the day of sending;
16.11.3 if delivered in person against the signature, then on the day they have been delivered to the address of the recipient.
16.12 The Purchaser shall immediately notify VIZULO of changes in their location, representative, bank details and other significant information that may affect due performance of the Agreement. The Purchaser shall accept full liability for failure to duly perform this duty.
16.13 VIZULO reserves the right to modify these Terms and Conditions from time to time and any modifications shall be effective for all orders placed on or after the effective date of such revised Terms and Conditions.